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浙江华通医药股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的
发布时间:2019-10-31 19:38:30 热度: 1646

证券代码:002758证券缩写:华通制药公告编号。:2019-080

债券代码:128040债券缩写:华通可转换债券

浙江华通制药有限公司关于举行重大资产重组媒体吹风会的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江华通制药有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“华通制药”)发布了《关于召开重大资产重组媒体解释会议的公告》(公告编号。:2019-078)于2019年10月9日刊登在指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮信息网上。2019年10月10日下午15:00,公司在全景杭州路演中心举行了一次重大资产重组媒体吹风会。会议由海通证券有限公司王惠峰先生主持,以下人员出席了会议:

1.上市公司代表:上市公司董事长兼总经理钱水木先生、上市公司董事会秘书倪志航先生;

2.上市公司实际控制人及本次交易拟注入资产即浙江农业集团有限公司(以下简称“浙江农业集团”)的代表是浙江星河集团有限公司(以下简称“星河集团”)副总裁赵尤果;

3.本次交易拟注入的资产代表:浙江农业有限公司董事长王路平先生、浙江农业有限公司总经理林长斌先生、浙江农业有限公司财务总监刘文奇先生;

4.中介机构代表:

(1)本次交易的独立财务顾问海通证券有限公司(以下简称“海通证券”)的王惠峰先生和邢田零先生;

(2)张成先生,北京金杜律师事务所(以下简称“金杜律师事务所”),本次交易的法律顾问;

(3)本次交易提交给利信会计师事务所资产审计机构倪怡琳女士;

(4)本次交易已提交给资产评估机构北京中国企业资产评估有限公司(以下简称“中国企业资产评估”)章小蕙女士。

5.参与媒体:《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《浙江日报》、《时代周刊》、《华夏时报》、《21世纪经济先驱报》、《科技金融时报》、《全景网络》。

公司及相关方在解释会上详细介绍了此次重大资产重组计划,并回答了市场和投资者的关注。本次重大资产重组媒体吹风会的主要发言、提问和回复总结如下。详见本公告附件1:公司及相关方现场陈述主要信息和附件2:参与媒体现场提问及相关方回答主要信息。

一、海通证券邢田零先生介绍了此次重大资产重组计划;

二.华通制药有限公司董事长钱水木先生介绍了本次重组交易的目标及其行业,并说明了本次交易的必要性。

三.华通制药董事会秘书倪志航先生介绍了上市公司董事、监事和高级管理人员在推进和策划这一重大资产重组项目过程中忠实勤勉的义务,并解释了这一交易承诺的履行和上市公司的规范运作。

4.华通医药浙江农业有限公司实际控制授权代表赵尤果先生解释了交易定价的合理性、履约承诺的合规性和合理性;

V.浙江农业有限公司董事长王路平先生介绍了本次交易的背景和目的;

6.浙江农业有限公司总经理林长斌先生介绍了报告期内浙江农业有限公司的经营及未来发展规划。

七.海通证券的邢田零先生解释了重组后独立财务顾问的验证过程和结果。

八.金杜律师事务所张成先生解释了此次重大资产重组的验证过程和结果。

九.立信会计师事务所的伊妮女士解释了此次重大资产重组的验证过程和结果。

10.章小蕙、中国企业和中国评估公司解释了浙江农业有限公司的估值方法、假设、估值过程的合规性和估值结果的合理性。

十一、与会媒体现场提问时,有关各方回答了提问。

公司将在媒体吹风会后两个交易日内,在相互交易所公布此次媒体吹风会的书面记录。公司指定的信息披露媒体有《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮信息网。公司的所有信息以上述指定媒体中披露的信息为准。请注意投资者的投资风险。

特此宣布。

浙江华通制药有限公司

董事会

2019年10月10日

附件一:

公司及相关方现场发言的主要情况

主持人:本次演讲将分为两部分。第一部分是与会者就重组相关的各种问题所作的发言。第二部分将是现场问答环节。现在让我们进入会议的正式议程。请独立财务顾问代表海通证券有限公司的兴田零介绍这一重大资产重组计划

海通证券有限公司的邢田零介绍了这一重大资产重组计划

女士们先生们,下午好。欢迎来到这次重组的媒体简报会。让我给你介绍一下这次重大资产重组的计划。

(一)该交易方案简介

华通制药计划发行股份,购买浙江农业控股、泰安台、星河集团、星河风险投资、王路平等16家自然人的100%股份。交易完成后,浙江农业有限公司将成为华通制药的全资子公司。

(二)本次交易构成重大资产重组和关联交易,并构成重组和上市

1.该交易构成重大资产重组

浙江农业有限公司100%股权价值26.67亿元。根据华通制药和浙江农业有限公司经审计的财务数据,浙江农业有限公司2018年底的总资产、净资产和营业收入占华通制药2018年底或2018年相应指标的50%以上。截至2018年底,浙江农业有限公司经审计净资产超过5000万元。因此,这笔交易构成了重大的资产重组。

2.该交易构成关联交易和重组上市。

2019年9月1日,包括凌伟图在内的华通集团44名股东就华通集团与浙江农业控股签署股份转让协议。浙江农业控股计划收购华通集团1.14亿股(占华通集团总股本的57%)的股份,由华通集团44名股东持有,其中包括凌伟图。

根据股份转让协议约定的有效条件,浙江农业控股收购华通集团股权的实施不需要本次交易的批准或实施。截至2019年9月20日,浙江农业控股集团收购华通集团股份的非限制性股份转让已经完成。浙江农业控股和星河集团共同持有华通集团44.5%的股份。同时,相关股东已不可撤销地将其所持华通集团25.5%限制性股份的表决权委托给浙江农业控股。浙江农业控股和星河集团共同持有华通集团70%的表决权,从而控制了华通集团。上市公司的实际控制人变更为浙江供销合作社。

(1)本交易构成关联交易

本次交易对手浙江农资控股在收购华通集团股权后,通过华通集团间接控制了华通制药26.23%的股权,是华通制药的关联方。同时,本次交易中华通制药向浙江农业控股公司发行的股票数量预计将超过本次交易后上市公司总股本的5%。因此,该交易构成关联交易。

(2)该交易构成重组和上市

根据华通医药浙江农业有限公司经审计的财务数据,浙江农业有限公司2018年末的总资产、净资产、营业收入和净利润占上市公司2018年末或2018年末相应指标的100%以上。因此,该交易预计将构成《重组办法》第13条所列的重组。

以上是该交易计划的概述,谢谢!

主持人:感谢邢田零的介绍。接下来,我们想邀请华通医药董事长兼总经理钱水木先生介绍本次重组交易的目标及其行业,并说明此次交易的必要性。

二.华通制药董事长兼总经理钱水木介绍了此次重组交易的标的及其行业,并说明了此次交易的必要性。

女士们先生们,下午好。欢迎来到这次重组的媒体简报会。让我向你介绍这次重组交易的目标及其行业,并简要说明这次交易的必要性。

(一)交易对象及其行业的重组

本次交易主体浙江农业有限公司是浙江供销合作社控制下的农业服务载体和大型商业流通综合服务企业。以实施城乡一体化和农村振兴战略、提高农业服务能力为发展愿景,以供销合作系统网络为基础,面向华东,辐射全国,深度培育浙江,建立以农业综合服务和汽车商业服务为驱动的工业生态圈,打造城乡居民生产生活大型综合服务平台。

在农业物资综合服务方面,浙江农业有限公司的主要产品是化肥和农药。浙江农业有限公司在从事农资商业流通的同时,依托自身的资源和技术优势,推广作物配套解决方案,提供线上和线下一体化的全程农业技术服务。同时,依托自身的渠道资源和城乡一体化网络,直接向上游生产者提供化肥生产所需的原料等化学原料。目前,浙江农业有限公司已在浙江省建立了包括9个区域配送中心、39个县级配送中心和近2000个基层农业连锁网点的配送网络。北京、上海、江苏、安徽、四川、海南、山东、陕西、湖南、辽宁、江西、福建等省都有区域性公司。浙江农业有限公司是我国淡季化肥的商业仓储企业之一。承担浙江省省级化肥储存任务和浙江省省级农药应急储存任务等为农业服务的重要职能。

在汽车贸易服务方面,浙江农业有限公司汽车流通服务目前主要从事中高档乘用车和部分商用车的销售和售后服务。其主要业务涵盖汽车销售、汽车维修、汽车保养等。其主要乘用车品牌有宝马、奥迪、迷你、凯迪拉克、别克、现代,商用车品牌有清灵。目前,浙江农业有限公司已在江苏省杭州、宁波、绍兴、金华、嘉兴、台州、丽水、苏州和宜兴设立了近30家全功能品牌4s店。

浙江农业有限公司已在行业中获得领先地位,并得到广泛认可。在农业生产资料综合服务方面,根据中国农业生产资料流通协会公布的“中国农业生产资料流通企业综合竞争力百强”名单,浙江农业有限公司连续9年名列前三名,在农业生产资料流通行业中具有较强的竞争优势和较高的地位。浙江农业有限公司拥有的“惠多利”商标已被国家工商行政管理局认定为中国驰名商标。在汽车商务服务方面,浙江农业有限公司的子公司多年来一直位居宝马和迷你经销商集团的前列。子公司商标已被认定为浙江省著名商标。下属4s店荣获省工商行政管理局颁发的首批“汽车销售服务示范店”称号。

(2)本次交易的必要性

本次交易是浙江供销合作系统中贸易流通与综合服务企业的结合与合作。交易前,华通制药是柯桥区供销合作社下属的医药流通企业。其主要业务包括药品批发、药品零售、药品生产和销售等。本次交易完成后,上市公司将成为浙江供销社农资、汽车、医药等主要产品的城乡商业流通一体化综合服务平台。本次交易将实现上市公司在贸易流通和综合服务领域的扩张,提高公司资产质量,增强公司盈利能力和可持续发展。上市公司作为医药行业的商业流通和综合服务企业,将通过此次交易拓宽主营商品,拓展业务服务领域,凸显规模效应。同时,该交易有利于提升上市公司在浙江省贸易流通和综合服务业中的影响力和市场地位,提高上市公司的整体竞争力和股东回报水平,为上市公司的可持续发展提供动力。

以上简要说明了本次重组交易的目标及其行业,以及本次交易的必要性。谢谢!

主持人:非常感谢钱先生的发言。接下来,华通制药董事会秘书倪志航介绍了上市公司董事、监事和高级管理层在推进和策划这一重大资产重组项目过程中的忠实和勤勉义务,并解释了这一交易承诺的履行情况和上市公司的规范运作。

三.华通制药董事会秘书介绍了上市公司董事、监事和高级管理人员在推进和策划这一重大资产重组项目过程中忠实勤勉的义务,并解释了这一交易承诺的履行情况和上市公司的规范运作。

女士们先生们,下午好。非常感谢您对此次重组的关注和支持。接下来,让我简要介绍一下上市公司董事、监事和高级管理人员在推进和策划这一重大资产重组项目过程中的忠实和勤勉义务,并说明这一交易承诺的履行情况和上市公司的规范运作。

(一)董事会监事履行的忠诚和勤勉义务

在本次重组的策划和推进过程中,上市公司董事、监事和高级管理人员在履行职责的同时,严格按照时间表推进项目进度,及时协调沟通工作中的重点和难点问题,及时为中介机构的工作提供必要的协助。负责本次交易的上市公司董事和高级管理层对浙江农业有限公司的行业、经营和未来发展进行了深入了解和详细分析判断,确保交易的公平合理。

此外,上市公司董事和高级管理层对交易计划等披露材料的真实性进行了严格的评估和审查,严格按照相关法律法规的要求履行了信息披露等法律程序,有效保守了信息秘密。独立董事就此次重组相关事宜发表了事先批准和独立意见。

基于上述工作,上市公司董事和高级管理人员认为,此次重组计划有利于提高上市公司的资产质量,增强其可持续盈利能力。本次重组的相关文件真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司董事和高级管理人员在重组过程中忠实履行了忠诚勤勉的职责。

(2)上市公司履行和规范经营的承诺

截至目前,上市公司董事、监事和高级管理人员未违反相关承诺。

本次交易前,上市公司建立并完善了内部管控体系及相关公司治理结构,并严格执行。在本次交易过程中,上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的规定,为本次交易履行了必要的法律程序。这些法律程序是完整、合法和有效的。总体而言,上市公司运作规范,符合中国证监会和深交所的相关要求。

以上是对相关情况的解释。在上市公司层面,如果您有任何关注的问题,我们也将在以下问题中回答他们。谢谢!

主持人:谢谢你,倪先生。浙江供销合作总社授权代表、浙江农业有限公司和上市公司实际控制人赵尤果将对交易定价的合理性、履约承诺的合规性和合理性进行说明。

4.浙江农业有限公司和上市公司实际控制人的授权代表赵尤果解释了交易定价的合理性、合规性和履约承诺的合理性。

女士们先生们,下午好!感谢大家对此次重组的关注和支持!下面,我将解释交易定价的合理性、履约承诺的合规性和合理性。

(一)交易价格的合理性

根据中国企业与中国发布的目标资产评估报告,评估机构以2019年3月31日为评估基准日,浙江农业有限公司全体股东权益价值为26.67亿元。经上市公司与交易各方协商,本次交易的定价与评估结果一致。

与同行业上市公司相对估值的比较分析相比,根据2018年不归母公司净利润、2019年承诺净利润和交易价格的估计,此次交易中浙江农业公司的市盈率分别为13.39倍和12.56倍,明显低于同行业上市公司24.62倍的平均市盈率。根据浙江农资集团基准日归属于母公司的所有者权益账面价值;ampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampamp因此,该交易目标的定价是合理的,不会损害公司和公司所有股东的利益。

与市场可比交易案例分析,参照a股相关上市公司案例,浙江农业股份有限公司第一年绩效承诺市盈率在11.21-18.07之间,第一年绩效承诺市盈率为12.56,在合理范围内。华通制药有限公司收购浙江农业有限公司的交易价格公平,没有损害上市公司和全体股东的利益。

(2)履行绩效承诺

根据华通制药与浙江农业控股、泰安台、星河集团、星河风险投资、王路平等16名自然人签订的履约承诺补偿协议,浙江农业控股、泰安台、星河集团、星河风险投资、王路平等16名自然人承诺浙江农业股份2019、2020、2021、2022年经审计的税后净利润不低于2.124亿元、2.2721亿元、2.4455亿元和2.22亿元上述净利润以母公司普通股股东应得净利润扣除非经常性损益后的净利润为基础计算,符合《重大资产重组管理办法》和中国证监会监管问答的规定。

(三)绩效承诺的合理性

从历史时期的经营状况来看,按收益法扣除后归属于母公司的净利润平均增长率与历史时期的实际增长率没有显著差异,浙江农业有限公司的业绩承诺相对合理。从未来成长的角度来看,浙江农业有限公司核心竞争优势明显,未来经营环境良好,成长相对稳定。

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